ابحث
تعلن(سافكو) عن توقيعها مع (سابك) على اتفاقية استحواذ على شركة (سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية)
12/26/2019
| بند | توضيح |
|---|---|
| نوع العملية |
استحواذ على |
| اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) | شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية (شركة ذات مسؤولية محدودة). |
| مقدمة | بالإشارة إلى إعلان شركة الأسمدة العربية السعودية ("سافكو") بتاريخ 1440/02/26هـ (الموافق 2018/11/04م)، عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع الشركة السعودية للصناعات الأساسية ("سابك")، تود شركة سافكو أن تعلن عن توقيع اتفاقية بيع وشراء حصص مشروطة مع شركة سابك (طرف ذي علاقة) ، والتي تمتلك 42.99٪ من إجمالي رأس المال المصدر لشركة سافكو، لغرض شراء 100% من رأس مال شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية وذلك بتاريخ 1441/04/28هـ الموافق 2019/12/25م ("الاتفاقية")، وتملك شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية 50٪ من رأس المال المُصدَر في كل من الشركة الوطنية للأسمدة الكيماوية ("ابن البيطار") وشركة الجبيل للأسمدة ("البيروني") و 33.33٪ من رأس المال المُصدَر في شركة الخليج لصناعة البتروكيماويات ("جيبك")
كما تم الاتفاق إلى عدم ضم حصة سابك حالياً في كل من شركة معادن للفوسفات وشركة معادن وعد الشمال للفوسفات واللتان سبق ذكرهما في مذكرة التفاهم غير الملزمة. ويأتي توقيع هذه الاتفاقية تماشياً مع الرؤية المشتركة للطرفين والتي تهدف لتحسين كفاءة وفعالية الأداء من خلال الدمج واستغلال الفرص المتاحة من أجل التوسع والنمو وتعزيز الميزة التنافسية في سوق الأسمدة العالمية بما يخدم مصالح شركة سافكو وتنمية حقوق مساهميها. |
| تاريخ توقيع الاتفاقية | 1441-04-28 الموافق 2019-12-25 |
| اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) | شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية (شركة ذات مسؤولية محدودة). |
| قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) | 4,592,171,837.00 ريال سعودي على أساس المتوسط المرجح لسعر السهم لمدة ثلاثة أشهر تنتهي بنهاية تداول يوم الخميس 1441/04/22هـ الموافق 2019/12/19 م |
| قيمة الشركة المدرجة | 32,229,166,615.10 ريال سعودي |
| رأس المال قبل الزيادة |
4,166,666,660 (أربعة مليار ومائة وستة وستون مليون وستمائة وستة وستون ألفاً وستمائة وستون) ريالًا سعوديًا |
| عدد الأسهم قبل الزيادة |
416666666 |
| حجم زيادة رأس المال |
593,687,380.00 ريال سعودي |
| نسبة زيادة رأس المال % |
% 14.25 |
| رأس المال بعد الزيادة |
4,760,354,040 ريال سعودي |
| عدد الأسهم بعد الزيادة |
476035404 |
| معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم |
لا ينطبق |
| التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها |
بعد إتمام عملية الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين (باستثناء سابك) من 57.01% إلى 49.9 %، وعليه فإنهم سيتعرضون إلى انخفاض في نسبة ملكيتهم وحقوق التصويت التابعة لها. |
| نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) |
% 100 |
| نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) |
% 50.1 |
| معلومات اضافية او شروط جوهرية |
لأغراض استحواذ شركة (سافكو) على الحصص في شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية من شركة (سابك) فقد تم تقييم شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية باستخدام طرق تقييم تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الشركات المماثلة، وقد حدد إجمالي قيمة الحصص التي سيتم استحواذها من قبل شركة (سافكو) في شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية بمبلغ 4,592,171,837 أربعة مليار وخمسمائة واثنان وتسعون مليون ومائة وواحد وسبعون ألف وثمانمائة وسبعة وثلاثون ريال سعودي والتي سيتم سدادها بإصدار 59,368,738 تسعة وخمسون مليون وثلاثمائة وثمانية وستون ألف وسبعمائة وثمانية وثلاثون سهماً عادياً جديداً لشركة (سابك) في شركة (سافكو) بقيمة تبلغ 77.35 ريال سعودي للسهم الواحد سينتج عنها زيادة نسبة ملكية شركة (سابك) في شركة (سافكو) بعد تمام الصفقة من 42.99% إلى 50.1%. تم احتساب عدد الأسهم الجديدة التي ستصدرها شركة (سافكو) على أساس المتوسط المرجح لسعر السهم لمدة ثلاثة أشهر تنتهي بنهاية تداول يوم الخميس 1441/04/22هـ الموافق 2019/12/19 م. |
| أطراف ذات علاقة |
وتعد الصفقة كصفقة مع طرف ذي علاقة باعتبار أن الاتفاقية أبرمت بين شركة (سابك) وشركة تابعة لها ذات علاقة (سافكو)، حيث أن بعض أعضاء مجلس إدارة شركة سافكو لهم مصلحة في الصفقة باعتبارهم ممثلين لشركة سابك في مجلس إدارة شركة سافكو وهم الأستاذ/يوسف عبدالله البنيان، المهندس/أنس يوسف كنتاب، المهندس/يوسف عبدالرحمن الزامل، وممثل المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في مجلس إدارة سافكو الأستاذ/عبدالعزيزهبدان الهبدان حيث أن المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية هي أحد كبار المساهمين في شركة سافكو. |
| تاريخ انتهاء الاتفاقية |
الاتفاقية ملزمة ومشروطة بموافقة الجهات الرسمية والجمعية العامة غير العادية لشركة (سافكو) على زيادة رأس المال بغرض الاستحواذ على شركة (سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية). |
| شروط فسخ الاتفاقية |
الاتفاقية ملزمة ومشروطة بموافقة الجهات الرسمية والجمعية العامة غير العادية لشركة (سافكو) على زيادة رأس المال بغرض الاستحواذ على شركة (سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية). |
| الموافقات |
هذا وسيتم عرض هذا الاستحواذ على الجمعية العامة غير العادية لمساهمي الشركة للموافقة عليه وكذلك للجهات الرسمية المعنية بذلك، علماً بأنه قد امتنع الأطراف ذوي العلاقة من أعضاء مجلس الإدارة عن التصويت على القرار. |